神工股份股权分散公司无实控人存隐患 曾低价向大股东关联方采购

2019-12-02 18:29:31

长江商报记者郑伟

近日,金州沈工半导体有限公司(以下简称“沈工”)对上海证券交易所的第三轮审查质询函作出回复。

上海证券交易所要求了解北京风险投资基金减持后公司董事会董事提名的安排,是否存在机构股东被司康或更多人控制的情况,以及是否对公司的控制结构产生影响。

《长江商报》记者发现,北京创业投资基金在公司成立初期持有33.2%的股份,这与更多流通股的比例一致。截至2018年3月,北京风险投资基金持有的股份比例已降至29.28%。

关于减持北京风险投资基金,沈工股份表示,公司股东更加聪明,实际控制人是庄简一、司康及其股东潘生胜和袁鑫。北京风险投资基金及其执行合伙人科技基金管理公司(science and technology fund management company)承诺:“他们不会在行人股票自愿上市之日起36个月内寻求对发行人的控制权,也不会在发行人本次发行之前与股东争夺对发行人的控制权。该公司还表示,存在没有实际控制人的风险。

尽管该公司承诺不寻求控制权,但沈工股票仍与主要股东之一司康有着千丝万缕的联系。公司法定代表人是司康控股股东潘生胜。该公司还向司康相关方购买了450万元人民币,大大低于其他多晶硅供应商的购买价格。

很长一段时间都没有真正的控制器。

招股说明书显示,梁振英持有沈工30.94%的股份,司康持有沈工29.63%的股份,北京风险投资基金持有沈工前三大股东沈工29.28%的股份。

此外,渣打银行的直接股东和间接股东、司康、李静投资(持有渣打银行2.4%的股份)、徐阶投资(持有渣打银行1.01%的股份)、潘生胜(司康控股股东)、袁鑫(司康、李静投资和徐阶投资的股东)签署了一致行动协议,因此司康及其一致行动人员共持有渣打银行33.04%的股份。

因此,没有单一的投资者,其一致行动能够决定公司半数以上的董事会成员,或者能够对股东大会的决议产生重大影响,因此公司没有控股股东或实际控制人。

需要注意的是,沈工的所有股东都是机构股东,没有自然人股东。潘生胜和袁鑫是沈工的间接股东。

根据公开发行的4000万股(不包括行使超额配售选择权发行的股票)的计算,此次发行后,司康及其关联方、耿亮和北京创业投资基金分别持有公司24.77%、23.13%和21.96%的股份,持股比例再次接近公司,没有单一投资者及其关联方能够实际控制公司30%以上的股份表决权。

公司人员的任免也是“同等平衡的”。本届董事会由九名董事组成,其中司康提名的两名非独立董事和一名独立董事、北京风险投资基金提名的两名非独立董事和一名独立董事、北京风险投资基金提名的两名非独立董事和公司董事会提名委员会提名的一名独立董事。上述被提名人经公司股东大会选举产生,组成公司董事会。没有一个投资者和他的一致行动决定公司董事会半数以上成员的选择。

他从关联方购买了450万元人民币。

此次,上海证券交易所要求沈工解释是否有更多的梁振英、司康、北京风险投资及其关联方与该公司前五大客户和供应商有关联关系,以及受控企业是否与发行人有潜在的竞争关系。

沈工表示,公司2016年的第五大供应商、2017年的第三大供应商上海香菱由司康股东兼执行董事袁鑫控制。上海香菱于2018年10月被取消。

《长江商报》记者发现,上海香菱成立于2008年7月。袁鑫是实际的控制者,主要从事机电设备、多晶硅等原材料的交易。公司成立后,袁鑫作为主要经理参与了公司的生产经营,上海香菱逐渐减少了自己的经营。

2016年和2017年,上海翔灵主要利用其积累的采购资源和渠道向沈工供应部分多晶硅材料。公司从上海香菱购买多晶硅,金额分别为104.4万元和345.5亿元,合计约450万元。

2018年,沈工停止从上海香菱购买多晶硅。与该公司的多晶硅贸易业务停止后,上海香菱停止了其他实际业务。考虑到未来的市场发展前景和企业的实际情况,上海香菱股东共同决定将其撤销。

值得注意的是,2016年,公司从金州阳光能源、华友硅材料和上海翔灵购买的多晶硅价格略低于其他多晶硅供应商,差异率分别为-7.38%和-6.05%。2017年,公司从金州阳光能源、华友硅材料和上海祥菱购买的多晶硅价格仍略低于其他多晶硅供应商,差异率分别为-9.41%和-8.19%。

对此,该公司解释称,2016年,该公司从威克化学公司(Wacker Chemical)购买了少量单价较高的特种多晶硅用于测试。采购单价相对较高,略微提高了当年从其他供应商处采购的平均单价。

至于2017年,这主要是由于多晶硅价格全年都有一定的波动。该公司在年底从其他多晶硅供应商处购买多晶硅,年底多晶硅价格处于相对较高的水平。

资料来源:长江商报

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